사외이사가 '독립이사'로 바뀐 날 — 개정 상법이 7월 23일에 건 것과 9월 10일에 걸 것

• 7월 23일 개정 상법 1단계가 시행됐다. 일반 상장회사에서 '사외이사'로 부르던 자리가 '독립이사'가 됐고, 이사회에서 이들이 채워야 하는 몫이 4분의 1 이상에서 3분의 1 이상으로 올라갔다(한국경제·뉴시스·이투데이).
• 감사위원을 뽑고 자를 때 최대주주와 특수관계인의 표를 한 덩어리로 묶어 3%까지만 세는 '합산 3%룰'도 같은 날 걸렸다. 그전에는 사외이사인 감사위원에 한해 주주마다 3%를 따로 인정했다(한국경제).
• 두 번째 시행일은 9월 10일이다. 자산총액 2조원 이상 대규모 상장회사는 분리선출하는 감사위원이 1명에서 2명으로 늘고, 집중투표제를 정관에서 빼 둘 수 없게 된다. 대상은 지난해 말을 기준으로 210개사다(한국경제·뉴시스).

법무부가 7월 23일 내놓은 설명은 일정부터다. 상장회사 지배구조를 손보는 개정 상법이 이날 문을 열어 9월 10일까지 단계를 나눠 들어간다. 한국경제와 뉴시스는 이 개정이 겨냥한 지점을 같은 말로 정리했다. 그동안 상장사의 의사결정이 최대주주와 경영진 쪽으로 쏠려 있다는 지적이 있었고, 그 무게중심을 이사회의 독립성과 내부통제 쪽으로 옮겨 주주 권익을 지키겠다는 것이다. 이투데이도 같은 날 순차 시행이 시작됐다며 독립이사 확대와 합산 3%룰 강화를 첫머리에 걸었다.

7월 23일에 실제로 달라진 것 가운데 가장 먼저 눈에 띄는 것은 호칭이다. 일반 상장회사에서 '사외이사'로 불리던 자리가 이날부터 '독립이사'가 됐다. 뉴시스는 이 개명의 뜻을 이렇게 옮겼다. 경영진과 최대주주에게서 떨어진 자리에 서서 이사회의 결정을 들여다보는 역할을 더 또렷하게 만들려는 것이고, 종전 사외이사와는 책임과 기능이 다르다는 설명이다. 다만 자격 요건이나 결격사유가 구체적으로 어떻게 바뀌었는지를 짚은 대목은 다섯 기사 어디에도 없다.

이름만 바뀐 것은 아니다. 일반 상장회사가 이사회를 채울 때 독립이사에게 내줘야 하는 자리가 넓어졌다. 전체 이사 가운데 4분의 1 이상이던 하한선이 3분의 1 이상으로 올라갔다. 여기서 갈리는 것이 회사 규모다. 자산총액 2조원 이상인 대규모 상장회사는 원래 더 무거운 요건을 지고 있었고, 그 요건은 이번에도 손대지 않았다. 이사를 3인 이상 두고 이사회의 절반을 넘게 사외이사로 채우라는 규정이 그것이라고 한국경제는 적었다.

감사위원을 둘러싼 표 계산도 이날 바뀌었다. 앞으로는 그 감사위원이 사내이사든 사외이사든 가리지 않는다. 최대주주 쪽 지분을 특수관계인까지 한 덩어리로 묶어 3%까지만 의결권으로 센다. 이것이 '합산 3%룰'이다. 그전에 걸려 있던 것은 '개별 3%룰'로, 사외이사인 감사위원을 뽑을 때는 주주마다 3%씩 따로 인정하는 방식이었다. 한국경제는 이 방식 아래에서 최대주주가 특수관계인 지분을 끌어와 감사위원 선임에 영향력을 쓸 수 있다는 지적이 있었고, 이번 조치가 그 지적을 받아들인 것이라고 전했다.

두 번째 시행일인 9월 10일에는 대규모 상장회사만 따로 걸린다. 하나는 감사위원 분리선출의 폭이다. 그동안은 감사위원이 될 이사 1명만 다른 이사와 떼어 뽑았는데, 앞으로는 2명을 그렇게 뽑아야 한다. 떼어서 뽑으면 그 표결에서 최대주주 의결권이 3%로 잘리고, 그만큼 감사위원회가 독립적으로 굴러갈 수 있다는 것이 법무부 설명이라고 한국경제는 옮겼다.

나머지 하나가 집중투표제다. 9월 10일이 지나면 자산총액 2조원 이상인 대규모 상장회사는 이 제도를 정관에서 빼 둘 수 없다. 대상은 지난해 말을 기준으로 210개사다. 제도 자체는 이사를 2명 이상 뽑을 때 작동한다. 주식 1주에 뽑을 이사 수만큼 표를 얹어 주고, 그렇게 늘어난 표를 한 후보에게 몰아서 던질 수 있게 하는 방식이다. 한국경제는 소수주주도 표를 한곳에 모을 수 있게 되므로 자신들이 미는 후보를 이사회에 들여보낼 여지가 커진다고 봤고, 뉴시스는 일반주주가 지지하는 후보가 이사로 뽑힐 가능성이 높아지는 효과를 짚었다.

정성호 법무부 장관은 "개정 상법이 기업지배구조의 투명성과 책임성을 높이는 중요한 전환점이 되기를 기대한다"고 말했다. 제도를 바깥에서 풀어 본 설명도 있다. ifm.kr의 대담 프로그램 '머니카운터'에서 법무법인 서울의 조기제 변호사는 집중투표제를 이사회 안에 '야당'이 들어설 가능성을 키우는 장치로 설명했다. 소수주주가 표를 한 후보에게 모으면 자기들 쪽 이사를 이사회에 넣을 수 있다는 것이다. 진행은 정태성 한국행동경제학연구소장이 맡았다.

• 지난해 말 — 집중투표제 의무화 대상을 센 기준 시점. 자산총액 2조원 이상 대규모 상장회사가 210개사로 집계됐다(한국경제·뉴시스).
• 2025회계연도 — 유가증권시장 일반 상장법인(비금융업) 789곳이 기업지배구조보고서를 냈다. 한국 딜로이트 그룹 기업지배기구발전센터가 이 자료로 핵심지표 준수율을 셌다(이데일리).
• 2026년 7월 8일 — 금융당국과 유관부처, 집권당이 지속가능성 공시 제도화 방안을 발표했다고 같은 보고서가 정리했다(이데일리).
• 2026년 7월 23일 — 개정 상법 1단계 시행. 사외이사 명칭이 독립이사로 바뀌고, 일반 상장회사의 독립이사 하한이 3분의 1 이상으로 올라가며, 감사위원 선임·해임에 합산 3%룰이 적용된다(한국경제·뉴시스·이투데이).
• 2026년 7월 29일 — 딜로이트 기업지배기구발전센터가 '기업지배기구 데이터 동향' 제7호를 냈다고 밝혔다. 보고서는 올해 하반기를 개정 상법 핵심 조항이 줄줄이 시행되는 전환점으로 봤다(이데일리).
• 2026년 8월 2일 — ifm.kr '머니카운터'가 상법 개정과 소수주주 보호를 주제로 한 대담을 실었다.
• 2026년 9월 10일 — 개정 상법 2단계 시행 예정. 대규모 상장회사의 분리선출 감사위원이 2명으로 늘고, 자산총액 2조원 이상 회사는 정관으로 집중투표제를 배제할 수 없게 된다(한국경제·뉴시스·이투데이).

제도가 바뀌기 직전에 상장사들이 어디까지 와 있었는지를 보여 주는 자료가 하나 있다. 한국 딜로이트 그룹 기업지배기구발전센터가 7월 29일 발간을 알린 '기업지배기구 데이터 동향' 제7호다. 올해부터 기업지배구조보고서를 내야 하는 범위가 유가증권시장 상장사 전체로 넓어졌고, 센터는 그 변화를 계기로 삼아 2025회계연도를 기준으로 비금융업 일반 상장법인 789곳이 낸 보고서에서 핵심지표 15개의 준수율을 뽑았다.

집계된 평균 준수율은 47.7%다. 직전 집계의 54.6%에서 6.9%포인트가 빠졌다. 센터는 숫자가 내려간 이유를 새로 들어온 회사들에서 찾았다. 올해 처음 의무 대상이 된 자산 5000억원 미만 287개사의 준수율이 29.8%에 그쳤고, 그 값이 평균을 끌어내렸다는 것이다. 예전부터 보고서를 내 온 자산 5000억원 이상 502곳으로 범위를 좁히면 방향이 반대다. 이 집단의 평균은 58.0%로 직전보다 3.4%포인트 올랐다. 김한석 센터장은 기존 공시 대상 구간의 회사들은 대응 역량이 꾸준히 늘고 있고, 새로 들어온 회사들은 부담이 적은 지표부터 먼저 맞추는 초기 단계로 보인다고 말했다.

이번 개정과 곧장 맞물리는 칸은 집중투표제다. 채택률이 4.4%로 15개 지표 가운데 가장 낮다. 이사회 의장을 사외이사가 맡는 곳은 11.3%, 최고경영자 승계정책을 만들어 굴리는 곳은 29.0%였다. 이런 식으로 절반에 못 미친 항목이 10개다. 반대로 50%를 넘긴 항목은 5개인데, 전자투표를 실제로 돌리는 곳이 76.3%, 내부감사기구에 회계·재무 전문가를 둔 곳이 80.4%, 중요한 경영 정보를 내부감사기구가 열어볼 수 있게 절차를 마련한 곳이 93.7%였다. 기존 공시대상 집단에서는 현금배당 예측가능성 제공(53.8%)과 주주총회 집중일을 피해 여는 항목의 개선폭이 컸다.

여기서 주의할 것이 하나 있다. 이 준수율은 2025회계연도 자료다. 개정 상법이 걸리기 전의 사진이고, 집중투표제 4.4%도 의무화가 시작되기 전의 값이다. 보고서 스스로도 올해 하반기를 전환점으로 불렀다. 독립이사 의무 비율이 올라가고, 감사위원을 뽑을 때 합산 3%룰이 적용되고, 자산 2조원 이상 회사에 집중투표제가 강제되는 일이 순서대로 예정돼 있기 때문이다.

내가 주식을 들고 있는 회사가 어느 칸에 있는지부터 갈린다. 네 기사가 쓴 구분선은 딱 둘이다. 일반 상장회사냐, 자산총액 2조원 이상인 대규모 상장회사냐. 유가증권시장인지 코스닥인지로 대상을 갈랐다는 설명은 다섯 기사 어디에도 없다. 기준으로 등장하는 것은 시장이 아니라 자산총액이다.

일반 상장회사라면 7월 23일자 변화는 이미 적용된 뒤다. 이사회에 독립이사가 3분의 1 이상 있어야 하고, 감사위원을 뽑거나 자르는 안건에서 최대주주 쪽 표는 특수관계인 몫까지 합쳐 3%까지만 센다. 예전에는 사외이사인 감사위원을 뽑을 때 주주별로 3%씩 따로 쳤으니, 최대주주 진영이 여러 갈래로 나뉘어 있을수록 셈이 달라진다.

9월 10일에 걸리는 두 가지는 대규모 상장회사만의 일이다. 지난해 말을 기준으로 210곳이다. 문제는 그 210곳의 명단이 다섯 기사 어디에도 실려 있지 않다는 점이다. 내가 가진 종목이 그 안에 드는지는 회사가 공시한 자산총액을 직접 확인해야 알 수 있다.

주주 입장에서 실제로 달라지는 대목은 표를 세는 방식이다. 감사위원을 다른 이사와 떼어 뽑으면 그 표결에서 최대주주 의결권이 3%로 제한되고, 그만큼 감사위원회의 독립성이 올라간다는 것이 법무부 설명이라고 한국경제는 전했다. 집중투표제가 강제되는 회사에서는 이사를 2명 이상 뽑는 주주총회에서 가진 표를 한 후보에게 몰아 던질 수 있다. 다만 그렇게 해서 소수주주가 미는 후보가 실제로 이사회에 들어간 사례가 있는지, 몇 건인지는 다섯 기사 모두 다루지 않았다. 네 기사가 쓴 것은 가능성이 커진다는 기대까지다.

확인된 것부터 정리한다. 시행 구간이 7월 23일부터 9월 10일까지라는 것, 일반 상장회사의 사외이사 명칭이 독립이사로 바뀌었다는 것, 이사회 내 하한이 4분의 1 이상에서 3분의 1 이상으로 올랐다는 것, 감사위원 선임·해임에 합산 3%룰이 걸렸다는 것, 종전에는 개별 3%룰이었다는 것, 9월 10일부터 대규모 상장회사의 분리선출 감사위원이 2명이 되고 집중투표제를 정관으로 배제할 수 없다는 것, 그 대상이 지난해 말 기준 210개사라는 것은 한국경제·뉴시스·이투데이가 함께 전했다. 자산총액 2조원 이상 회사에 걸려 있던 이사 3인 이상과 사외이사 과반 요건이 그대로 유지된다는 대목은 한국경제에 있다. 딜로이트 준수율 수치는 모두 이데일리 기사에 실린 값이다.

확인되지 않은 것도 분명하다. 개정 상법의 조문 번호는 다섯 기사 어디에도 없다. 7월 23일과 9월 10일 사이에 또 다른 시행일이 있는지도 나오지 않는다. 네 매체가 쓴 것은 그 사이에 단계적으로 들어간다는 서술까지다. 의무를 지키지 않았을 때 어떤 제재가 따르는지, 독립이사의 자격 요건이 종전 사외이사와 어떻게 달라졌는지도 확인할 수 없다. 집중투표제 의무 대상 210개사의 명단, 그 가운데 정관에 배제 조항을 둔 회사가 몇 곳인지도 마찬가지다. 이데일리가 전한 집중투표제 채택 4.4%는 유가증권시장 일반 상장법인 789곳 전체를 놓고 잰 지표 준수율이지, 210개사만의 값이 아니다.

한 군데는 매체끼리 어긋난다. 한국경제·뉴시스·이투데이는 이 조항들의 시행일을 2026년 7월 23일과 9월 10일로 적었다. 반면 ifm.kr 대담 기사는 사외이사의 독립이사 명칭 변경과 비율 강화를 2025년 7월 개정으로, 대규모 상장회사의 집중투표제 정관 배제 금지를 2025년 9월 개정으로 적었다. 어느 쪽이 국회 통과·공포 시점이고 어느 쪽이 실제 시행 시점인지는 이 다섯 기사만으로 가려지지 않는다. 그래서 이 글에 실린 날짜는 네 매체가 일치한 시행일 쪽이다.

마지막으로, 이 글의 제도 내용은 법령 원문이 아니라 언론 보도에서 확인한 값이다. 법제처 국가법령정보센터의 조문과는 대조하지 않았다.

• 9월 10일에 두 조항이 예정대로 걸리는지. 네 기사는 시행 일정까지만 담고 있고, 그날 이후의 실행 상황은 아직 보도되지 않았다.
• 집중투표제 의무 대상 210개사가 어디인지. 명단은 다섯 기사 어디에도 없고, 대상 여부는 회사가 공시한 자산총액으로 가려야 한다.
• 정관에 집중투표제 배제 조항을 둔 회사들이 9월 10일 전후로 정관을 어떻게 손보는지. 그 절차와 건수는 이번 보도에 없다.
• 딜로이트 다음 집계에서 집중투표제 채택 4.4%가 움직이는지. 지금 값은 2025회계연도, 그러니까 개정 상법이 걸리기 전의 수치다.
• 다음 정기주주총회에서 분리선출 감사위원 2명이 실제로 어떻게 뽑히는지. 최대주주 의결권이 3%로 잘린 표결의 결과는 아직 나온 적이 없다.
• 독립이사의 자격 요건과 의무 위반 시 제재가 어떻게 정해져 있는지. 다섯 기사 모두 이 부분을 다루지 않았다.

이 기사는 다섯 건의 보도를 근거로 삼았다. 한국경제(김유진 기자, 7월 23일 입력 09시 14분·수정 09시 15분), 뉴시스(박선정 기자, 7월 23일 등록 09시·수정 09시 12분), 이투데이(조소현 기자, 7월 23일 입력 09시), 이데일리(권오석 기자, 7월 29일 등록 09시 12분), ifm.kr '머니카운터'(곽경호 기자, 8월 2일 입력 13시 29분·수정 23시 28분)다.

제도 내용과 준수율 수치는 법령 원문이나 딜로이트 보고서 원본이 아니라 위 다섯 매체가 보도한 값이다. 시행 이후 실제로 어떤 변화가 나타났는지를 보여 주는 자료는 아직 이 출처들 안에 없다.