자사주 소각, 이미 갖고 있던 몫은 2027년 9월 5일까지 — 2026년 3월 시행 상법이 정한 시한과 예외 업종

• 개정 상법(법률 제21448호)이 2026년 3월 6일 공포된 그날 바로 시행되면서 회사가 가진 자기주식은 원칙적으로 없애야 하는 대상이 됐다. 법률신문에 실린 율촌의 정리에 따르면 시행 전부터 직접 들고 있던 몫의 소각 시한은 2027년 9월 5일이다.
• 새로 취득한 자기주식은 취득한 날부터 1년 안에 소각해야 한다. 남겨두거나 팔려면 다섯 가지 사유 가운데 하나에 해당해야 하고, 자기주식보유처분계획을 만들어 해마다 주주총회 승인을 받아야 한다는 것이 법무부 길라잡이의 안내다.
• 법령이 외국인 지분비율을 제한하는 업종은 시행일부터 3년, 율촌 표기로 2029년 3월 5일까지 처분할 수 있다. HD현대는 7월 31일 컨퍼런스콜에서 정해진 기간 안에 자사주를 소각해야 하는 상황이라면서도 구체적인 계획은 정해지지 않았다고 했다(아시아경제).

회사가 자기 이름과 계산으로 사들여 금고에 넣어 둔 자기 회사 주식을 자기주식, 흔히 자사주라고 부른다. 2026년 3월 6일부터 이 주식은 원칙적으로 없애야 하는 대상이 됐다. 법률신문에 실린 율촌의 리걸 업데이트에 따르면 3차 개정 상법으로 불리는 법률 제21448호는 2월 25일 국회 본회의를 지난 뒤 3월 6일 공포되면서 그날로 효력을 얻었다. 삼일PwC도 같은 두 날짜를 적었다. 개정의 뼈대는 두 갈래다. 하나는 소각을 원칙으로 못 박은 것이고, 다른 하나는 그래도 계속 들고 있거나 팔고 싶을 때 밟아야 할 절차를 크게 무겁게 한 것이다. 삼일PwC는 이 법이 나온 배경으로, 경영진이 회사 재산으로 사들인 자기주식을 특정 주주의 이익을 위해 임의로 쓰는 바람에 일반 주주가 손해를 보는 일이 잦았다는 점, 그리고 회계상으로는 자본으로 다루면서 일부 법 조항은 자산인 것처럼 전제해 앞뒤가 맞지 않았다는 점을 들었다.

김·장 법률사무소는 이번 개정이 자기주식의 성격을 둘러싼 오래된 다툼을 입법으로 끝냈다고 설명했다. 회사가 쥔 자기주식을 자산으로 볼 것이냐, 아직 세상에 나오지 않은 주식으로 볼 것이냐를 두고 학설이 갈려 있었는데 법이 후자를 골랐다는 것이다. 그 선택에 딸려 나온 제약이 여럿이다. 자기주식에는 의결권이 없고 신주인수권도 없으며, 현금으로 주는 배당은 물론 주식으로 주는 배당을 받을 권리도 없다. 자기주식을 교환이나 상환의 대상으로 삼는 사채를 찍는 길, 회사가 가진 자기주식에 질권을 거는 길도 막혔다. 합병이나 분할을 할 때 자기주식 몫으로 신주를 나눠 주거나 자기주식을 그 대가로 넘기는 것 역시 금지됐다. 삼일PwC는 이 변화를 두고 자기주식을 경영권 방어 카드로 쓰던 방식이 더는 통하지 않게 됐다고 짚었고, 자기주식을 팔거나 담보로 잡히거나 교환사채를 찍어 현금을 만들어 오던 기업이라면 신용한도 확대나 회사채 발행 같은 다른 통로를 미리 열어 둬야 한다고 덧붙였다.

법안이 국회에서 논의되는 동안 시장은 먼저 움직였다. 김·장은 소각이 의무가 되기 전에 자기주식을 넘겨 자금을 만들려는 거래가 상당히 있었다고 전했다. 자기주식을 기초로 교환사채를 찍거나, 장 마감 뒤 대량으로 넘기거나, 장외에서 팔거나, 장중에 직접 처분하는 방식이 함께 거론됐다. 같은 기간 상장법인이 자기주식을 얼마나 갖고 있고 어떻게 처분할 계획인지 알리도록 하는 공시 규제도 계속 강해졌다는 것이 이 뉴스레터의 서술이다. 율촌도 상장회사라면 자기주식보유처분계획과는 별도로, 자본시장법령이 2025년 12월 30일 시행되면서 생긴 의무에 따라 자기주식보고서를 사업보고서와 반기보고서에 붙여 공시해야 한다고 짚었다.

관심이 쏠린 대목은 이미 갖고 있던 몫을 언제까지 처리해야 하느냐다. 법무부가 3월 11일 내놓은 길라잡이는 취득 후 1년이 원칙이고 법 시행 전에 사 두었던 몫이라면 시행일에서 1년 6개월 안에 없애라고 안내했다. 부칙을 뜯어보면 셈법은 조금 더 복잡하다. 예전에 직접 사서 들고 있던 자기주식은 시행일부터 6개월이 지난 날을 출발점으로 삼아 거기서 다시 1년 안에 없애야 한다. 율촌은 이 구조를 날짜로 옮겨 2027년 9월 5일이라는 시한을 제시했다. 다만 같은 자기주식이라도 사정이 다르면 출발점이 옮겨간다. 질권이 걸려 있다가 시행 뒤에 풀린 경우에는 풀린 그날, 시행 전에 자기주식을 교환이나 상환 대상으로 삼아 찍어 둔 사채가 있다면 그 채권이 사라진 날이나 교환·상환 기간이 지나간 날이 기산점이 된다. 신탁계약을 통해 간접으로 사들여 수탁자가 들고 있던 몫은 회사가 돌려받은 날부터 1년이다. 시행 전에 신탁계약만 맺어 두고 실제 취득은 시행 뒤에 한 경우라면 이 경과조치를 못 쓴다는 답변도 길라잡이에 들어 있다.

소각하지 않고 남겨 두는 문이 아주 닫힌 것은 아니다. 법무부는 다섯 갈래를 들었다. 주주 모두에게 가진 주식 수만큼 똑같은 조건으로 넘기는 경우, 주식매수선택권을 주는 것처럼 임직원 보상에 쓰는 경우, 우리사주제도를 굴리는 데 쓰는 경우, 주식의 포괄적 교환처럼 법령이 정해 둔 방식대로 쓰는 경우, 그리고 신기술 도입이나 재무구조 개선 같은 경영상 필요가 있어 그 사유를 정관에 적어 둔 경우다. 어느 쪽이든 회사는 자기주식보유처분계획을 만들어 주주총회 승인을 받아야 하고, 그 승인은 한 번으로 끝나지 않는다. 주주 구성이 해마다 바뀌니 주주 뜻을 제대로 담으려면 매년 다시 받아야 한다는 것이 법무부의 설명이다. 계획서에는 보유·처분 목적과 대상 자기주식의 종류·수량·취득 방법, 예정한 보유 기간과 처분 시기를 적고 이사 전원이 기명날인하거나 서명해야 한다. 계획을 만드는 일 자체가 회사의 중요한 업무 집행이라 이사회 결의를 거쳐야 하고, 주주총회에서 부결되면 고쳐 다시 올리기 위해 이사회 결의를 또 밟는 것이 맞다고 길라잡이는 답했다. 삼일PwC는 부결되면 소각 의무가 그대로 적용된다는 점을 이사회가 유의할 대목으로 꼽았다.

소각 절차는 오히려 가벼워졌다. 예전에는 합병처럼 특정 목적 때문에 어쩔 수 없이 떠안은 자기주식을 없앨 때 자본금을 줄일 때 밟는 절차를 그대로 따라 주주총회 특별결의와 채권자 보호까지 거쳐야 한다는 학설과 실무가 있었다고 법무부는 설명했다. 개정법은 제343조 제1항에 단서를 붙여 그 부담을 걷어냈다. 법무부가 길라잡이에 옮겨 실은 조문은 「회사가 보유한 자기주식은 그 취득 사유에 관계없이 이사회의 결의로 소각할 수 있다」로 돼 있다. 소각은 보유·처분과는 별개 행위여서 계획서에 적어 주주총회 승인을 따로 받을 필요도 없다는 답변이 함께 실렸다. 지키지 않으면 값이 붙는다. 상장회사가 주주총회 승인 없이 취득일부터 1년 안에 소각하지 않거나, 승인받은 계획을 어기고 자기주식을 들고 있거나 넘기면 이사에게 5천만 원 이하의 과태료가 매겨질 수 있다고 법무부와 김·장이 나란히 적었다.

업종에 따라 시계가 다르게 가는 곳도 있다. 법령이 외국인 지분비율을 묶어 둔 회사가 자기주식을 없애면 남은 주식에서 외국인 비율이 저절로 올라가 규제선을 넘길 수 있다. 개정법은 부칙에 이 경우를 따로 담아, 규정을 지키는 데 필요한 만큼의 자기주식을 시행일부터 3년 안에 처분할 수 있게 했다. 율촌은 이 시한을 2029년 3월 5일로 적었다. 걸리는 법률은 일곱 개다. 항공안전법과 방송법, 전기통신사업법, 인터넷 멀티미디어 방송사업법, 자본시장법, 신문진흥법, 그리고 공기업 민영화를 다루는 법률이 목록에 올라 있다. 다만 이 회사들도 계획을 만들어 주주총회 승인을 받았다면 그 계획대로 갈 수 있다는 단서가 붙는다. 반대로 예외에서 빠진 항목도 있다. 자본시장법령이 허용해 온 사내근로복지기금 출연은 개정 상법의 예외 사유에 들어가지 않았다. 율촌은 법제사법위원회에서 이를 넣을지를 두고 의원들 사이에 논쟁이 있었지만 자기주식을 미발행주식이라고 못 박은 마당에 법 체계의 앞뒤가 맞지 않는다는 이유로 대안에서 빠졌다고 전하면서, 지금의 자본시장법령대로 출연하면 개정 상법 위반이라는 주장이 나올 수 있고 법원이 그 주장을 받아들일 가능성이 있어 보인다고 덧붙였다.

• 2025년 — 주주 이익까지 지키도록 이사의 충실의무를 넓힌 1차 개정 상법, 그리고 집중투표제를 의무로 돌리고 감사위원 분리선출을 넓힌 2차 개정이 앞서 있었다고 김·장이 정리했다.
• 2025년 11월 25일 — 오기형 더불어민주당 의원(코스피5000특별위원회 위원장)이 여러 자기주식 소각 의무화 법안을 묶은 상법 일부개정안을 대표 발의했다(김·장).
• 2025년 12월 30일 — 상장회사가 자기주식보고서를 사업보고서와 반기보고서에 붙여 공시하도록 한 자본시장법령이 시행됐다(율촌).
• 2026년 2월 20일 — 국회 법제사법위원회 법안심사 제1소위원회를 통과했다(김·장).
• 2026년 2월 23일 — 법제사법위원회 전체회의에 올라 가결됐다(김·장).
• 2026년 2월 25일 — 국회 본회의를 통과했다(율촌·삼일PwC).
• 2026년 3월 6일 — 법률 제21448호로 공포되면서 그날로 시행됐다.
• 2026년 3월 11일 — 법무부가 문답 16개를 담은 「자기주식 소각 의무화 관련 개정 상법 길라잡이」를 냈다.
• 2026년 7월 31일 — HD현대가 2분기 실적 컨퍼런스콜에서 보유 자사주 처리를 언급했다(아시아경제).
• 2027년 1월 1일 — 상법 일부개정법률(법률 제20991호)의 제542조의14와 제542조의16 개정 규정이 따로 시행된다(법무부가 인용한 부칙 제1조).
• 2027년 9월 5일 — 시행 전부터 직접 들고 있던 자기주식의 소각 시한(율촌).
• 2029년 3월 5일 — 외국인 지분비율 규제를 받는 회사가 필요한 만큼의 자기주식을 처분할 수 있는 마지막 시점(율촌).

시한을 읽는 방법부터 정리해 둘 필요가 있다. 법무부가 안내한 문장은 두 갈래로 적혀 있다. 요약 부분에서는 기존 자기주식을 시행일부터 1년 6개월 안에 없애라고 했고, 인용해 둔 부칙 문언에서는 시행일부터 6개월이 지난 날을 기산점으로 삼아 그날부터 1년 안에 소각하라고 돼 있다. 두 문장이 가리키는 값은 같다. 율촌은 이를 달력 위의 날짜로 바꿔 2027년 9월 5일이라고 적었다. 김·장이 법제사법위원회 통과 시점에 낸 뉴스레터는 같은 내용을 기존 보유분에 6개월의 추가 유예를 준다는 표현으로 옮겼다. 세 자료의 표현은 다르지만 값이 어긋나지는 않는다.

적용 범위는 좁지 않다. 법무부는 상장회사든 비상장회사든 벤처기업이든 가리지 않고 모두 걸린다고 답했다. 대상이 되는 자기주식도 마찬가지다. 배당가능이익 범위 안에서 회사가 스스로 사들인 몫뿐 아니라, 합병처럼 특정 목적 때문에 원치 않게 떠안은 몫까지 들어간다. 합병 과정에서 생긴 자기주식도 취득한 날부터 1년 안에 없애야 하느냐는 질문에 법무부는 그렇다고 답하면서, 다만 절차는 이사회 결의만으로 된다고 했다.

계획서에 무엇을 적어야 하는지도 조문에 정해져 있다. 보유하거나 처분하려는 목적, 대상이 되는 자기주식의 종류와 수량, 어떤 방법으로 취득한 것인지, 보유를 시작하는 시점과 처분하려는 시점을 기준으로 한 자기주식의 종류와 수량·취득방법, 발행주식총수에서 자기주식을 뺀 나머지 주식의 종류와 수량, 발행주식총수 대비 자기주식 비율이 어떻게 달라지는지, 예정한 보유 기간과 처분 시기가 목록에 들어 있다. 여기에 이사 전원이 기명날인하거나 서명해야 한다. 특정한 제3자에게 넘기는 경우라면 정관에 근거를 두어야 한다는 점도 김·장이 짚었다. 신주를 제3자에게 배정할 때와 같은 수준의 근거를 요구한다는 뜻이다.

경영상 목적이 무엇이냐를 두고는 법무부가 법원 판단을 참고 자료로 제시했다. 시설투자와 경영정상화 계획을 밀고 나가려고 바깥에서 자금을 끌어온 경우, 외국인 투자를 유치한 경우, 친환경 신사업 협력과 안정적인 원료 조달을 위한 경우가 인정된 예로 실렸다. 다만 개별 사안이 여기에 해당하는지는 구체적인 사실관계와 법원의 최종 판단에 따라 달라질 수 있다는 단서가 함께 붙었다. 미리 답을 정해 둘 수 있는 항목이 아니라는 뜻이다.

주식을 들고 있는 쪽에서 보면 달라지는 것은 회사가 자사주를 마음대로 쓰지 못하게 됐다는 점이다. 자기주식에는 의결권도 배당받을 권리도 없다는 것이 조문에 못 박혔고, 남겨 두려면 회사가 목적과 수량, 보유 기간과 처분 시기를 적은 계획서를 만들어 주주총회에 올려야 한다. 그 계획은 매년 다시 승인을 받아야 하고, 부결되면 소각 의무가 그대로 굴러온다는 것이 삼일PwC의 정리다. 자사주를 어떻게 할 것인지가 이사회 안에서 끝나던 일에서 주주총회 안건으로 나오는 일이 됐다는 뜻이다. 다만 어느 회사가 얼마나 많은 자사주를 갖고 있는지, 그래서 이번 주주총회에 어떤 안건이 올라올지는 여기 있는 다섯 개 자료 어디에도 나오지 않는다. 그 값은 회사별 공시에서 직접 확인해야 한다.

회사 안에서 일하는 쪽이라면 보상 설계 쪽이 걸린다. 예외 사유에는 주식매수선택권 같은 임직원 보상과 우리사주제도가 들어 있어, 자사주를 이 용도로 쓰려면 계획서와 주주총회 승인을 거쳐야 한다. 반대로 사내근로복지기금 출연은 예외 목록에서 빠졌다. 율촌은 지금의 자본시장법령대로 출연할 경우 개정 상법 위반이라는 주장이 나올 수 있다고 적었지만, 실제로 그렇게 판단된 사례가 있는지는 다섯 개 자료로 확인되지 않는다. 회사 쪽 실무로 보면 할 일이 늘었다. 삼일PwC는 취득 형태와 시기, 질권 같은 권리가 걸려 있는지에 따라 기산점과 유예기간이 달라지므로 보유 현황부터 갈래별로 나눠 놓아야 한다고 했고, 유예가 상대적으로 짧은 기존 직접취득분은 정기주주총회 전에 결정을 내려야 한다고 짚었다.

확인된 것부터 적는다. 법률 번호와 본회의 통과일, 공포·시행일, 취득 후 1년이라는 원칙 기한, 기존 직접취득분의 2027년 9월 5일 시한과 그 계산 구조, 질권·교환상환사채·신탁이 걸린 경우의 기산점, 예외 다섯 갈래와 매년 주주총회 승인, 계획서 기재사항과 이사 전원 서명, 이사회 결의로 일원화된 소각 절차, 5천만 원 이하의 과태료, 외국인 지분비율 규제를 받는 일곱 개 법률과 2029년 3월 5일 시한, 사내근로복지기금 출연이 예외에서 빠진 사실과 그 경위는 모두 다섯 개 자료 본문에 있다. 입법 경과의 날짜들과 자기주식보고서 공시 의무의 시행일도 마찬가지다.

확인되지 않은 것도 분명하다. 국내 상장사가 통틀어 얼마나 많은 자기주식을 갖고 있는지, 시행 이후 실제로 얼마나 소각됐는지를 담은 수치는 다섯 개 자료 어디에도 없다. 소각 의무 대상 자사주를 가진 회사가 몇 곳인지도 나오지 않는다. 과태료가 실제로 부과된 사례 역시 없다. 경영상 목적에 해당하는지는 개별 사안과 법원의 최종 판단에 달렸다고 법무부가 못 박아 두었으므로, 어떤 경우가 통과된다고 미리 말할 수 있는 상태가 아니다. 이 개정이 주가나 기업가치에 어떤 영향을 줬는지를 잰 수치도 없다. 삼일PwC가 적은 기대 효과는 앞으로 그럴 것이라는 서술이지 측정된 결과가 아니다. 김·장이 전한 사전 처분 거래도 그런 거래가 상당히 있었다는 서술까지이고, 규모나 건수는 적혀 있지 않다.

개별 기업 사례로 유일하게 잡히는 것이 HD현대다. 아시아경제에 따르면 이 회사는 7월 31일 2분기 실적 발표 컨퍼런스콜에서 소각 의무화가 담긴 3차 개정 상법이 시행되면서 정해진 기간 안에 자사주를 없애야 하는 상황이라고 밝혔다. 처리 방향은 주주가치 제고를 가장 앞에 두겠다면서도 구체적인 계획은 아직 정해지지 않았다고 했다. 배당을 두고는 2분기 배당은 이미 공시했고 밸류업 계획대로 배당 정책을 안정적으로 끌고 가고 있다면서, 상반기 실적은 나아졌지만 하반기가 불확실해 특별배당이나 결산배당 확대를 두고 정해 둔 것은 없다고 설명했다. 이 회사가 자사주를 몇 주나 갖고 있는지, 발행주식총수에서 얼마를 차지하는지, 언제까지 무엇을 하겠다는 것인지는 해당 기사에 나오지 않는다.

• 시행 전부터 직접 들고 있던 자사주를 가진 회사들이 소각과 계획 승인 가운데 어느 쪽을 고르는지. 율촌이 제시한 시한은 2027년 9월 5일이다.
• 임시 주주총회를 여는 회사가 얼마나 나오는지. 정기 주주총회 전에 계획을 못 올린 회사는 임시 주주총회를 열어야 처분이 가능하다고 율촌이 적었다.
• 자기주식보유처분계획이 주주총회에서 부결되는 사례가 나오는지. 부결되면 소각 의무가 그대로 적용된다고 삼일PwC가 짚었다.
• 사내근로복지기금 출연을 둘러싼 다툼이 실제로 법정으로 가는지. 율촌은 위반 주장이 제기될 수 있고 법원이 인정할 가능성이 있어 보인다고만 적었다.
• 외국인 지분비율 규제를 받는 회사들이 2029년 3월 5일까지의 예외를 쓰는지, 아니면 계획 승인 쪽으로 가는지.
• 경영상 목적을 이유로 든 계획이 법정에서 다퉈지는지. 법무부는 판단이 사실관계와 법원에 달렸다고 했다.
• 과태료가 실제로 부과되는 첫 사례가 언제 나오는지. 다섯 개 자료에는 부과 사례가 없다.
• HD현대가 보유 자사주 처리 방안을 언제 확정해 공시하는지. 7월 31일 컨퍼런스콜 시점에는 정해진 것이 없다고 했다.

이 기사는 다섯 건의 자료를 근거로 삼았다. 법률신문에 실린 율촌의 리걸 업데이트(은성욱·최기림·정한욱·김건·서경희·김현정·문성·윤여훈·오용석, 2026년 3월 9일 입력), 법무부 「자기주식 소각 의무화 관련 개정 상법 길라잡이」(2026년 3월 11일), 김·장 법률사무소 뉴스레터(2026년 2월 24일), 삼일PwC 거버넌스센터 자료(2026년 3월), 아시아경제 보도(서믿음 기자, 2026년 7월 31일 입력 16시 35분·수정 16시 40분)다.

조문 내용은 법령 원문 데이터베이스가 아니라 법무부 길라잡이에 인용된 범위와 로펌·회계법인 자료에 적힌 설명을 따랐다. 삼일PwC 페이지는 표준 경로로는 접근이 막혀 별도 요청으로 본문을 확인했고, 법무부 자료는 첨부 문서를 내려받아 읽었다. 김·장 뉴스레터는 법제사법위원회 통과 시점에 나온 글이라 조문을 개정안 기준으로 적고 있어, 시행된 법률의 내용은 법무부 자료와 율촌 정리를 기준으로 삼았다.