네이버 두나무 주식교환, 세 번 밀린 일정은 어디까지 왔나

• 네이버파이낸셜과 두나무의 포괄적 주식교환 일정이 세 번째로 미뤄졌다. 주식교환을 의결할 주주총회는 11월 19일에서 내년 2월 26일로, 거래 종결일은 올해 12월 31일에서 내년 3월 31일로 바뀌었다. 10월 7일 공시와 이를 다룬 파이낸셜뉴스·MTN 보도로 확인된다.
• 일정을 늦춘 가장 큰 이유는 공정거래위원회 기업결합 심사가 끝나지 않았기 때문이다. 양사는 지난해 11월 신고를 냈지만 1년 가까이 승인을 받지 못했다고 비즈워치는 전했다. 공정위원장은 9월 21일 기자간담회에서 연내 심의가 이뤄지도록 신속히 마무리하겠다고 밝혔다.
• 승인이 나도 끝이 아니다. 두나무의 대주주 변경 신고를 금융당국이 주총 전에 수리할지가 다음 변수다. 두나무가 이미 신고를 냈다는 것은 업계의 관측이며 확인된 사실이 아니다. 이 글은 사실 정리이며 매매 판단을 담지 않는다.

네이버파이낸셜과 두나무는 지난해 11월 포괄적 주식교환을 발표했다. 두나무를 네이버파이낸셜의 100% 자회사로 만드는 방식이고, 끝나면 두나무는 네이버의 손자회사가 된다. 발표 직후 공정위에 기업결합을 신고했지만 승인은 아직 나지 않았다.

일정은 올해 세 번 바뀌었다. 3월 30일 공시에서 주총은 5월 22일에서 8월 18일로, 교환일은 6월 30일에서 9월 30일로 미뤄졌다. 7월 6일 공시에서는 교환일이 12월 31일로, 주총이 11월 19일로 다시 바뀌었다. 10월 7일 공시에서 주총은 내년 2월 26일, 교환일은 내년 3월 31일이 됐다. 네이버는 공정위 심사와 금융당국 신고 절차를 감안해 거래를 안정적으로 종결할 시간을 충분히 확보하려는 것이라고 설명했다.

공정위가 무엇을 우려하는지에 대해서는 비즈워치의 해석이 있다. 각각 국내 1위 포털과 1위 가상자산거래소를 운영하는 두 회사가 전폭 협력하면 경쟁이 제한될 수 있다고 공정위가 보는 것으로 보인다는 것이다. 이 때문에 승인 때 광고·마케팅·금융 등 서비스 연결 부문에 조건이 붙을 것이라는 관측이 나온다. 조건의 내용은 공정위가 밝힌 바 없다.

공정위 승인 외에 필요한 절차도 있다. 네이버파이낸셜의 대주주 변경 승인과 두나무의 대주주 변경 신고 수리다. 비즈워치는 네이버파이낸셜은 마이데이터 등 일부 사업을 빼면 정부 인가 사업이 없어 비교적 수월할 것으로 봤다. 반면 두나무가 하는 가상자산 거래소업은 올해 개정된 특정금융정보법에 따라 대주주 변경을 변경 30일 전에 사전 신고해야 한다. 이전에는 변경 뒤 14일 이내 사후 신고였다.

확인 안 된 것이 많다. 두나무가 대주주 변경 신고를 이미 접수했다는 이야기는 비즈워치가 업계 시각으로 전한 것일 뿐, 회사나 당국이 확인한 내용은 아니다. 공정위 승인 시점과 조건, 금융당국의 신고 수리 시점도 공식 발표가 없다. 신고 수리가 길어지면 일정이 또 밀릴 수 있다는 것이 비즈워치의 전망이다.

한 가지는 걸림돌에서 빠졌다고 비즈워치는 전했다. 과거 네이버의 공정거래법 위반 벌금형이 양벌규정에 따라 처벌받은 경우에 해당해 더 이상 대주주 결격사유가 아니라는 것이다. 업계 관계자는 이번 연기가 공정위 승인이 연내 나오더라도 주총까지 물리적 시간이 부족했기 때문이라고 말했다.

첫째는 반복성이다. 일정이 한 해에 세 번 바뀌었고, 매번 교환일이 3개월씩 밀렸다. 이번에는 주총 날짜가 해를 넘겨 내년으로 넘어갔다.

둘째는 인허가가 겹쳐 있다는 점이다. 공정위 기업결합 승인, 네이버파이낸셜의 대주주 변경 승인, 두나무의 대주주 변경 신고 수리가 모두 선행돼야 한다고 MTN은 전했다. 하나라도 늦어지면 일정이 움직인다.

셋째는 끝난 뒤의 계획이다. 주식교환이 끝나면 네이버파이낸셜은 증시 상장을 추진하겠다고 밝혔다. 교환 완료 후 1년 이내에 IPO 위원회를 꾸린다는 계획이지만 상장 여부와 일정은 아직 정해지지 않았다.

아래는 공시와 보도에 나온 값이다. 우리가 계산해 만든 숫자는 없다. 일정 변경 횟수는 공시 3건을 센 것이다.

이 글은 어떤 종목을 사라거나 팔라고 말하지 않는다. 확인된 사실과 보도가 전한 내용만 옮긴다.

투자자에게 닿는 사실은 두 가지다. 하나는 거래가 무산된 것이 아니라 일정이 밀린 것이라는 점이다. 다만 두나무 측 공시와 보도는 인허가와 주식매수청구권 행사 규모에 따라 일정이 더 바뀌거나 거래가 무산될 수 있다는 위험을 함께 적는다. 다른 하나는 남은 관문이 공시나 당국 발표로 확인되는 일이라는 점이다. 이 글은 이 소식에 주가가 어떻게 반응하는지는 다루지 않는다.

공정위가 기업결합 심사 결과를 발표하면 승인 여부와 조건을 확인할 수 있다. 공정위원장이 연내 심의를 언급했으므로 올해 안에 전원회의나 소회의 일정이 잡히는지가 관전 지점이다.

네이버의 전자공시에서 일정이 또 정정되는지 확인할 수 있다. 일정이 다시 바뀌면 공시로 먼저 드러난다.

금융당국이 두나무의 대주주 변경 신고를 수리했는지는 두나무나 당국의 공식 확인이 있어야 알 수 있다. 그 전까지 보도 속 신고 여부는 관측으로 읽어야 한다.

이 기사는 비즈워치 보도, 10월 7일 공시를 다룬 파이낸셜뉴스·MTN 보도, 7월 6일 공시를 다룬 SBS Biz, 3월 30일 공시를 다룬 서울경제TV를 대조해 썼다. 공시 원문(전자공시시스템)은 우리가 직접 대조하지 못했다. 파이낸셜뉴스와 MTN은 공시 주체를 서로 다르게 적었다(두나무가 공시했다는 표기와 네이버 측 설명).

우리가 계산하거나 추정해 만든 값은 넣지 않았다. 이 기사는 특정 종목을 사거나 팔라고 말하지 않으며 주가 전망을 담지 않는다.